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行業(yè)新聞
10月12日，國家稅務總局印發(fā)了《國家稅務總局關(guān)于進一步深化稅務領域“放管服”改革 培育和激發(fā)市場主體活力若干措施的通知》（稅總征科發(fā)〔2021〕69號），以下簡稱“69號文”。
其中“69號文”第（十）項，針對股權(quán)激勵個人所得稅的征管提出了更明確的要求：
（十）加強股權(quán)激勵個人所得稅管理。嚴格執(zhí)行個人所得稅有關(guān)政策，實施股權(quán)（股票，下同）激勵的企業(yè)應當在決定實施股權(quán)激勵的次月15日內(nèi)，向主管稅務機關(guān)報送《股權(quán)激勵情況報告表》（見附件），并按照《財政部?國家稅務總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）、《財政部?國家稅務總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）等現(xiàn)行規(guī)定向主管稅務機關(guān)報送相關(guān)資料。股權(quán)激勵計劃已實施但尚未執(zhí)行完畢的，于2021年底前向主管稅務機關(guān)補充報送《股權(quán)激勵情況報告表》和相關(guān)資料。境內(nèi)企業(yè)以境外企業(yè)股權(quán)為標的對員工進行股權(quán)激勵的，應當按照工資、薪金所得扣繳個人所得稅，并執(zhí)行上述規(guī)定。
財稅2005年35號文，其中第三款：報送有關(guān)資料。
實施股票期權(quán)計劃的境內(nèi)企業(yè)，應在股票期權(quán)計劃實施之前，將企業(yè)的股票期權(quán)計劃或?qū)嵤┓桨?、股票期?quán)協(xié)議書、授權(quán)通知書等資料報送主管稅務機關(guān)；應在員工行權(quán)之前，將股票期權(quán)行權(quán)通知書和行權(quán)調(diào)整通知書等資料報送主管稅務機關(guān)。
扣繳義務人和自行申報納稅的個人在申報納稅或代扣代繳稅款時，應在稅法規(guī)定的納稅申報期限內(nèi)，將個人接受或轉(zhuǎn)讓的股票期權(quán)以及認購的股票情況（包括種類、數(shù)量、施權(quán)價格、行權(quán)價格、市場價格、轉(zhuǎn)讓價格等）報送主管稅務機關(guān)。
第四款：處罰。實施股票期權(quán)計劃的企業(yè)和因股票期權(quán)計劃而取得應稅所得的自行申報員工，未按規(guī)定報送上述有關(guān)報表和資料，未履行申報納稅義務或者扣繳稅款義務的，按《中華人民共和國稅收征收管理法））及其實施細則的有關(guān)規(guī)定進行處理。
35號文當時主要針對的是上市公司，也就是說，當時文件本意應該是只針對上市公司，如果實施股權(quán)激勵需要備案，后來發(fā)的許多股權(quán)激勵的相關(guān)稅收文件中，如2016年101號及62號公告等，部份內(nèi)容也提及參照2005年35號文，用的是“參照執(zhí)行”，因此總體來說，我們認為，35號文針對的主要還是上市公司。
按照69號文第（十）項，主要表述為股權(quán)，同時注明股票等同股權(quán)管理，因此，無論股份有限公司，還是有限責任公司，均需辦理備案手續(xù)。
嚴格來講，企業(yè)只要實施了股權(quán)激勵，都應該向主管稅務機關(guān)報送資料進行備案，時點是決定實施股權(quán)激勵的次月15日內(nèi)，如果股權(quán)激勵方案采用是期權(quán)，則備案時點授予時。
2. 納稅申報時點
納稅申報的前提是已產(chǎn)生應稅所得，所以，發(fā)生應稅行為之后企業(yè)才需要進行納稅申報，發(fā)生應稅行為主要是取得股權(quán)（票）的完整所有權(quán)的時點，如果股權(quán)激勵方案采用是期權(quán)，則納稅申報時點是行權(quán)時。
根據(jù)財稅2016年101號文規(guī)定，符合遞延納稅條件的，需要辦理遞延納稅備案。
因此我們本文中分別稱為“股權(quán)激勵備案”和“遞延納稅備案”
毫無疑問，如果被激勵對象直接持有公司股權(quán)，當然要實施股權(quán)激勵備案，如果符合2016年101號遞延納稅條件，也可以同時辦理遞延納稅備案。
1、從性質(zhì)上講，的確是股權(quán)激勵，會計上也是如此處理。
許多人會認為會計與稅法是不相關(guān)，這是非常不嚴謹?shù)模瑥囊?guī)則來說，稅務處理當然與會計處理規(guī)則當然有差異，但從經(jīng)濟業(yè)務性質(zhì)來理解，會計準則是嚴格要求按照經(jīng)濟業(yè)務實質(zhì)來進行會計處理的。
因此通過有限合伙企業(yè)持有標的公司股權(quán)，從經(jīng)濟實質(zhì)來講，被激勵對象取得非貨幣性質(zhì)薪資激勵是明確的，其金額體現(xiàn)為取得成本與股權(quán)公允價值之間的差額。
2、是否適用工資薪金的個稅
雖然從性質(zhì)上講，間接低價取得被激勵對象股權(quán)屬于股權(quán)激勵，但由于合伙企業(yè)特殊的稅收規(guī)則，即使被激勵對象按照股權(quán)激勵所得繳納個稅之后，合伙企業(yè)持有標的公司股權(quán)的計稅基礎也不會增加，會形成事實上的重復征稅，因此目前各地稅務局回復不盡相同。
實務中，由于部份券商要取得股權(quán)激勵的完稅證明，因此許多被激勵對象已經(jīng)按照股權(quán)激勵所得履行了納稅義務，稅務機關(guān)對此未明確反對。
目前經(jīng)詢問12366，沒有明確表態(tài)，等未來明確口徑。
查詢了稅屋等比較權(quán)威的稅收專業(yè)網(wǎng)站，稅總征科發(fā)〔2021〕1至68號均查不到，后來咨詢了專業(yè)人士，專業(yè)人士解釋為稅總征科發(fā)，是國家稅務總局內(nèi)部文件，原則上不應該對外公開。
相當于國家稅務總局某辦公室在檢查稅收征收工作時，發(fā)現(xiàn)財稅2005年35號文已經(jīng)規(guī)定股權(quán)激勵需要備案，但辦事規(guī)則里面未見備案資料，因而納稅人無法備案，建議有關(guān)部門整改的內(nèi)部文書。
1、如果符合2016年101號遞延條件的，一定要及時辦理遞延納稅備案，否則不能享受綜合所得高稅率轉(zhuǎn)化為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得低稅率的稅收優(yōu)惠；
2、是否辦理股權(quán)激勵備案，正在請示上級。
3、另外根據(jù)北京上海兩地稅務局給到的答復來看，備案細節(jié)問題并無標準化規(guī)定，政策剛剛出臺，后續(xù)影響與實施細節(jié)尚不明確。
“69號文”的發(fā)布，國家稅務總局釋放了要加強企業(yè)股權(quán)激勵稅務監(jiān)管的信號，企業(yè)及獲得激勵股權(quán)的高管、員工要高度重視，提前做好稅務規(guī)劃及應對，避免稅務合規(guī)風險。
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